시놉시스 실패한 핵융합 실험이 폭발로 이어져 아내를 죽게 만들자 오토 옥타비우스(알프레드 몰리나) 박사가 닥터로 변신한다. 치명적인 금속 촉수를 가진 사이보그인 문어입니다. 닥 옥은 사고의 책임을 스파이더맨(토비 맥과이어)에게 돌리고 복수를 한다. 한편 스파이디의 분신 피터 파커는 점점 쇠약해지는 힘과 자기 회의감에 직면한다. 문제는 스파이더맨에 대한 그의 가장 친한 친구(제임스 프랑코)의 증오와 그의 진정한 사랑(커스틴 던스트)의 갑작스러운 다른 남자와의 약혼이다. 옥타비우스의 탄생 옥타비우스 박사는 미친 것 같은 실험을 하게 되는데, 대실패를 하고 만다. 그런데 기적적으로 다시 살아나게 된다. 하지만 여기서 기계와 연결된 부분에 문제가 생겼고, 그 결과 인격이 바뀌어 버리고 만다. 옥타비우스 박사는 ..