시놉시스 피터 파커 (토비 맥과이어)와 M.J. (커스틴 던스트)는 그들의 복잡한 관계에서 마침내 올바른 궤도에 오른 것처럼 보이지만 슈퍼히어로와 그의 애인에게 문제가 생긴다. 피터의 스파이더맨 슈트가 검게 변해 그를 장악해 피터에게 강화된 힘을 줄 뿐 아니라 그의 성격의 어두운 면까지 끌어낸다. 피터는 두 명의 슈퍼악당 샌드맨과 베놈이 일어나서 그와 그가 아끼는 모든 이들을 파괴하기 때문에 슈트의 영향력을 극복해야 한다. 행복한 피터 피터는 이제 MJ와 행복한 데이트를 하면서 보내는데, 피터에게서는 행복이라는 감정이 계속해서 드러나고 있기 때문에 이 모습이 영화의 마지막이었다면 얼마나 좋았을까란 생각이 든다. 고블린이 된 해리 피터가 스파이더맨이라는 사실을 알게 된 해리는 이후 어떻게 해야하나라는 고민..
